发布日期：2025-10-17 08:15 点击次数：87
股票简称：凯众股份 股票代码：603037
债券简称：凯众转债 债券代码：113698
国泰海通证券股份有限公司
对于上海凯众材料科技股份有限公司
向不特定对象刊行可转换公司债券
第一次临时受托管制事务论说
（2025 年度）
受托管制东谈主
（住所：中国（上海）开脱买卖老到区商城路 618 号）
二〇二五年八月
进击声明
本论说依据《可转换公司债券管制主义》《公司债券刊行与来回管制办
法》《公司债券受托管制东谈主执业行为准则》《上海凯众材料科技股份有限公司
（刊行东谈主）与国泰海通证券股份有限公司（受托管制东谈主）之上海凯众材料科技
股份有限公司向不特定对象刊行可转换公司债券受托管制公约》（以下简称
《受托管制公约》）等相关规矩、公开信息清楚文献以及上海凯众材料科技股
份有限公司（以下简称“公司”、“凯众股份”或“刊行东谈主”）出具的相关说
明文献以及提供的相关良友等，由受托管制东谈主国泰海通证券股份有限公司（以
下简称“受托管制东谈主”、“国泰海通”）编制。
本论说不组成对投资者进行或不进行某项行为的保举认识，投资者应付相
关事宜作念出独处判断，而不应将本论说中的任何内容据以算作国泰海通所作的
承诺或声明。请投资者独处接头专科机构认识，在职何情况下，投资者弗成将
本论说算作投资行为依据。
国泰海通算作凯众股份 2025 年向不特定对象刊行可转换公司债券（债券简
称：凯众转债，债券代码：113698，以下简称“本次可转债”）的受托管制
东谈主，执续密切怜惜对债券执有东谈主权益有枢纽影响的事项。根据《公司债券刊行
与来回管制主义》《公司债券受托管制东谈主执业行为准则》《可转换公司债券管
理主义》等相关规矩，本次可转债《受托管制公约》的商定以及刊行东谈主的相关
公告，现就本次可转债枢纽事项论说如下：
一、本次可转债基本情况
（一）债券期限
本次刊行的可转债期限为自愿行之日起六年 ， 即 2025 年 8 月 15 日（T
日）至 2031 年 8 月 14 日（如遇法定节沐日或休息日延至自后的第 1 个来回
日；顺延技术付息款项不另计息）。
（二）面值
本次刊行的可转换公司债券每张面值为东谈主民币 100.00 元，按面值刊行。
（三）票面利率
第 一 年 0.20% 、 第 二年 0.40% 、第 三 年 0.60% 、第 四 年 1.00%、第 五 年
（四）还本付息的期限和神志
本次刊行的可转换公司债券采纳每年付息一次的付息神志，到期反璧未偿
还的可转换公司债券本金并支付临了一年利息。
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券执有东谈主按执有
的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券刊行首日起每满一年可享受的
当期利息。
年利息的计较公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次刊行的可转换公司债券执有东谈主在计息年度（以下简称“夙昔”
或“每年”）付息债权登记日执有的本次可转换公司债券票面总金额；
i：指本次可转换公司债券确夙昔票面利率。
（1）本次刊行的可转换公司债券采纳每年付息一次的付息神志，计息肇始
日为本次可转换公司债券刊行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次刊行的可转换公司债券刊行首日起每满
一年确当日。如该日为法定节沐日或休息日，则顺延至下一个来回日，顺延期
间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一来回
日，公司将在每年付息日之后的五个来回日内支付夙昔利息。在付息债权登记
日前（包括付息债权登记日）央求转换成公司股票的可转换公司债券，公司不
再向其执有东谈主支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）本次可转换公司债券执有东谈主所得回利息收入的应付税项由执有东谈主承
担。
（5）在本次刊行的可转债到期日之后的 5 个来回日内，公司将偿还通盘到
期未转股的可转债本金及临了一年利息。转股年度关联利息和股利的包摄等事
项，由公司董事会根据相关法律法例及上海证券来回所的规矩笃定。
（五）转股期限
本次刊行的可转换公司债券转股期自愿行放手之日（2025 年 8 月 21 日，
T+4 日）起满六个月后的第一个来回日起至可转换公司债券到期日（2031 年 8
月 14 日）止，即 2026 年 2 月 23 日至 2031 年 8 月 14 日。（如遇法定节沐日或
休息日延至自后的第 1 个职责日；顺延技术付息款项不另计息）。
可转债执有东谈主对转股大概不转股有选定权，并于转股的次日成为公司股
东。
（六）转股价钱的笃定偏激调养
本次刊行可转债的驱动转股价钱为 12.70 元/股，不低于召募证据书公告日
前二十个来回日公司 A 股股票来回均价（若在该二十个来回日内发生过因除
权、除息引起股价调养的情形，则对调养赶赴还日的来回价按进程相应除权、
除息调养后的价钱计较）和前一个来回日公司 A 股股票来回均价。
前二十个来回日公司 A 股股票来回均价=前二十个来回日公司 A 股股票交
易总和/该二十个来回日公司 A 股股票来回总量；前一个来回日公司 A 股股票
来回均价=前一个来回日公司 A 股股票来回总和/该日公司 A 股股票来回总量。
在本次刊行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包
括因本次刊行的可转换公司债券转股而增多的股本）或配股、派送现款股利等
情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价钱的调养（保留少许点
后两位，临了一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1＝P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同期进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现款股利：P1＝P0-D；
上述三项同期进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调养前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股
或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现款股利，P1 为调养后转
股价。
当公司出现上述股份和/或鼓舞权益变化情况时，将按次进行转股价钱调
整，并在上海证券来回所网站（http://www.sse.com.cn）或中国证监会指定的其
他上市公司信息清楚媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价钱调
整日、调养主义及暂停转股技术（如需）。当转股价钱调养日为本次刊行的可
转换公司债券执有东谈主转股央求日或之后，转换股份登记日之前，则该执有东谈主的
转股央求按公司调养后的转股价钱践诺。
当公司可能发生股份回购、兼并、分立或任何其他情形使公司股份类别、
数目和/或鼓舞权益发生变化从而可能影响本次刊行的可转换公司债券执有东谈主的
债权利益或转股繁衍权益时，公司将视具体情况按照公正、公正、公允的原则
以及充分保护本次刊行的可转换公司债券执有东谈主权益的原则调养转股价钱。有
关转股价钱调养内容及操作主义将依据届时国度关联法律法例、证券监管部门
和上海证券来回所的相关规矩来制订。
（七）转股价钱的向下修正条目
在本次刊行的可转换公司债券存续技术，当公司 A 股股票在职意融合三十
个来回日中至少有十五个来回日的收盘价低于当期转股价钱的 85%时，公司董
事会有权建议转股价钱向下修正决策并提交公司鼓舞大会表决。
上述决策须经出席会议的鼓舞所执表决权的三分之二以上通过方可实施。
鼓舞大会进行表决时，执有本次刊行的可转换公司债券的鼓舞应当消亡。修正
后的转股价钱应不低于该次鼓舞大会召开日前二十个来回日公司 A 股股票来回
均价和前一个来回日公司 A 股股票来回均价。
若在前述三十个来回日内发生过转股价钱调养的情形，则在转股价钱调养
日前的来回日按调养前的转股价钱和收盘价计较，在转股价钱调养日及之后的
来回日按调养后的转股价钱和收盘价计较。
如公司决定向下修正转股价钱时，公司将在上海证券来回所网站
（http://www.sse.com.cn）或中国证监会指定的其他信息清楚媒体上刊登相关公
告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股技术（如需）等相关信息。从股权
登记日后的第一个来回日（即转股价钱修正日），脱手复原转股央求并践诺修
正后的转股价钱。若转股价钱修正日为转股央求日或之后，且为转换股份登记
日之前，该类转股央求应按修正后的转股价钱践诺。
（八）转股股数笃定神志以及转股时不及一股金额的处理主义
债券执有东谈主在转股期内央求转股时，转股数目的计较神志为 Q=V/P，并以
去尾法取一股的整数倍。其中，Q：指可转换公司债券的转股数目；V：指可转
换公司债券执有东谈主央求转股的可转换公司债券票面总金额；P：指央求转股当日
有用的转股价钱。
可转换公司债券执有东谈主央求转换成的股份须为整数股。转股时不及转换 1
股的可转换公司债券余额，公司将按照中国证监会、上海证券来回所等部门的
关联规矩，在转股日后的五个来回日内以现款兑付该部分可转换公司债券的票
面余额以及该余额对应确当期应计利息，按照四舍五入原则精准到 0.01 元。
（当期应计利息的计较神志参见赎回条目的相关内容）
（九）赎回条目
在本次刊行的可转换公司债券期满后 5 个来回日内，公司将以本次可转换
公司债券的票面面值 110%（含临了一期年度利息）的价钱向本次可转换公司债
券执有东谈主赎回一都未转股的本次可转换公司债券。
在本次刊行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的大肆一种出现
时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价钱赎回一都或部分未转股
的可转换公司债券：
（1）在转股期内，要是公司股票在融合三十个来回日中至少十五个来回日
的收盘价钱不低于当期转股价钱的 130%（含 130%）；
（2）当本次刊行的可转换公司债券未转股余额不及 3,000 万元时。
上述当期应计利息的计较公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次刊行的可转换公司债券执有东谈主执有的可转换公司债券票面总金
额；
i：指可转换公司债券夙昔票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的推行日期天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个来回日内发生过转股价钱调养的情形，则在调养前的来回
日按调养前的转股价钱和收盘价计较，调养日及调养后的来回日按调养后的转
股价钱和收盘价计较。
（十）回售条目
在本次刊行的可转换公司债券临了两个计息年度，要是公司股票在职何连
续三十个来回日的收盘价钱低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券执有东谈主
有权将其执有的一都或部分可转换公司债券按面值加受骗期应计利息的价钱回
售给公司，当期应计利息的计较神志参见“（九）赎回条目”的相关内容。
若在前述三十个来回日内发生过转股价钱因发生派送股票股利、转增股
本、增发新股（不包括因本次刊行的可转换公司债券转股而增多的股本）、配
股以及派发现款股利等情况而调养的情形，则在调养前的来回日按调养前的转
股价钱和收盘价钱计较，在调养后的来回日按调养后的转股价钱和收盘价钱计
算。要是出现转股价钱向下修正的情况，则上述融合三十个来回日须从转股价
作风整之后的第一个来回日起再行计较。
本次刊行的可转换公司债券临了两个计息年度，可转换公司债券执有东谈主在
每个计息年度回售条件初度怡悦后可按上述商定条件哄骗回售权一次，若在首
次怡悦回售条件而可转换公司债券执有东谈主未在公司届时公告的回售陈述期内申
报并实施回售的，该计息年度弗成再哄骗回售权，可转换公司债券执有东谈主弗成
屡次哄骗部分回售权。
若公司本次刊行的可转换公司债券召募资金投资项方针实施情况与公司在
召募证据书中的承诺情况比较出现枢纽变化，且该变化被中国证监会或上海证
券来回所认定为转换召募资金用途的，可转换公司债券执有东谈主享有一次以面值
加受骗期应计利息的价钱向公司回售其执有的一都或部分可转换公司债券的权
利，可转换公司债券执有东谈主在怡悦附加回售条件后，不错在附加回售陈述期内
进行回售，在该次附加回售陈述期内乌有施回售的，不应再哄骗附加回售权。
当期应计利息的计较神志参见“（九）赎回条目”的相关内容。
（十一）转股年度关联股利的包摄
因本次刊行的可转换公司债券转股而增多的公司股票享有与现存 A 股股票
同等的权益，在股利披发的股权登记日当日登记在册的通盘世俗股鼓舞（含因
可转换公司债券转股形成的鼓舞）均参与当期股利分派，享有同等权益。
（十二）向原鼓舞配售的安排
本次向不特定对象刊行的可转债将向刊行东谈主在股权登记日（2025 年 8 月 14
日，T-1 日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原鼓舞优先配售。
原鼓舞可优先配售的凯众转债数目为其在股权登记日（2025 年 8 月 14
日，T-1 日）收市后登记在册的执有凯众股份的股份数目按每股配售 1.150 元可
转债的比例计较可配售可转债金额，再按 1,000 元/手的比例转换为手数，每 1
手（10 张）为一个申购单元，即每股配售 0.001150 手可转债。
原鼓舞网上优先配售不及 1 手部分按照精准算法取整，即先按照配售比例
和每个账户股数计较出可认购数目的整数部分，对于计较出不及 1 手的部分
（余数保留三位少许），将通盘账户按照余数从大到小的礼貌进位（余数相通
则立时排序），直至每个账户得回的可认购转债加总与原鼓舞可配售总量一
致。
刊行东谈主现存总股本 268,074,568 股，无回购专户库存股，一都可参与原 A
股鼓舞优先配售。按本次刊行优先配售比例 0.001150 手/股计较，原 A 股鼓舞
可优先配售的可转债上限总和为 308,447 手。
（十三）债券执有东谈主会议相关事项
（1）债券执有东谈主的权利
①依照其所执有的本次可转换公司债券数额享有商定利息；
②依照法律、行政法例等相关规矩参与大概托付代理东谈主参与债券执有东谈主会
议并哄骗表决权；
③按商定的期限和神志要求公司偿付可转换公司债券本息；
④根据召募证据书商定的条件将所执有的本次可转换公司债券转为公司股
票；
⑤根据召募证据书商定的条件哄骗回售权；
⑥依照法律、行政法例及《公司规矩》的规矩转让、赠与或质押其所执有
的本次可转换公司债券；
⑦依照法律、《公司规矩》的规矩得回关联信息；
⑧法律、行政法例及《公司规矩》所赋予的其算作公司债权东谈主的其他权
利。
（2）债券执有东谈主的义务
①遵命公司所刊行的可转换公司债券条目的相关规矩；
②依其所认购的可转换公司债券数额交纳认购资金；
③遵命债券执有东谈主会议形成的有用决议；
④除法律、法例规矩及召募证据书商定之外，不得要求公司提前偿付可转
换公司债券的本金和利息；
⑤法律、行政法例及《公司规矩》规矩应当由可转换公司债券执有东谈主承担
的其他义务。
在本次刊行的可转换公司债券存续期内及期满赎回期限内，发生下列情形
之一的，公司董事会应召集债券执有东谈主会议：
（1）公司拟变更召募证据书的商定；
（2）拟矫正公司可转换公司债券执有东谈主会议王法；
（3）拟变更、解聘债券受托管制东谈主或变更《可转换公司债券受托管制协
议》的主要内容；
（4）公司也曾大概磋商弗成按期支付本次可转换公司债券的本息；
（5）公司减资（因实施职工执股缠绵、股权激发或公司为爱护公司价值及
鼓舞权益所必需回购股份导致的减资之外）、兼并等可能导致偿债才智发生重
大不利变化，需要决定大概授权选定相应措施；
（6）公司分立、被托管、落幕、央求歇业大概照章干预歇业门径；
（7）保证东谈主（如有）、担保物（如有）大概其他偿债保险措施（如有）发
生枢纽变化；
（8）公司、单独或共计执有本期债券总和百分之十以上的债券执有东谈主书面
提议召开；
（9）公司管制层弗成平日履行职责，导致刊行东谈主债务送还才智濒临严重不
笃定性，需要照章选定行动的；
（10）公司建议债务重组决策的；
（11）发生其他对债券执有东谈主权益有枢纽骨子影响的事项；
（12）召募证据书商定的其他应当召开债券执有东谈主会议的情形；
（13）根据法律、行政法例、中国证监会、上海证券来回所及公司可转换
公司债券执有东谈主会议王法的规矩，应当由债券执有东谈主会议审议并决定的其他事
项。
下列机构或东谈主士不错通过书面神志提议召开债券执有东谈主会议：
（1）债券受托管制东谈主；
（2）公司董事会；
（3）单独或共计执有当期未偿还的可转换公司债券面值总和 10%以上的债
券执有东谈主书面提议；
（4）相关法律法例、中国证监会、上海证券来回所规矩的其他机构或东谈主
士。
公司将在召募证据书中商定保护债券执有东谈主权利的主义，以及债券执有东谈主
会议的权利、门径和决议收效条件。
（十四）担保事项
本次刊行的可转换公司债券不提供担保。
（十五）评级事项
本次可转换公司债券经新世纪评级，根据新世纪出具的信用评级论说，公
司主体信用等第为 AA-，评级瞻望为踏实，本期债券信用等第为 AA-。
公司本次刊行的可转换公司债券上市后，在本次可转债存续期内，依期跟
踪评级论说每年出具一次，追踪评级成果和论说于刊行东谈主年度论说清楚后 3 个
月内出具，且不晚于每一管帐年度放手之日起 7 个月内。
（十六）组成可转债失约的情形、失约拖累偏激承担神志以及可转债发生失约
后的诉讼、仲裁或其他争议处理机制
在本次可转债存续期内，以下事件组成刊行东谈主在债券受托管制公约和本次
可转债的失约事件：
（1）刊行东谈主违背召募证据书或其他相关商定，未能按期足额偿还本次可转
债的本金（包括但不限于分期偿还、债券回售、债券赎回、债券置换、债券购
回、到期兑付等，下同）或应计利息（以下合称还本付息），但增信主体或其
他主体已代为履行偿付义务的之外。
（2）刊行东谈主触发召募证据书中关联商定，导致刊行东谈主应提前还本付息而未
足额偿付的，但增信主体或其他主体已代为履行偿付义务的之外。
（3）本次可转债未到期，但有充分笔据诠释刊行东谈主弗成按期足额支付债券
本金或利息，经法院判决或仲裁机构仲裁，刊行东谈主应提前偿还债券本息且未按
期足额偿付的。
（4）在债券存续技术，刊行东谈主发生其他对本次可转债的按期兑付产生枢纽
不利影响的情形。
上述失约事件发生时，公司应当承担相应的失约拖累，包括但不限于按照
召募证据书的商定向可转债执有东谈主实时、足额支付本金及/或利息以及踌躇支付
本金及/或利息产生的罚息、失约金等，并就可转债受托管制东谈主因刊行东谈主失约事
件承担相关拖累酿成的蚀本给以抵偿。
受托管制公约项下所产生的或与受托管制公约关联的任何争议，领先应在
争议各方之间协商处理。要是协商处理不成，任一方均有权朝上海有统帅权的
东谈主民法院告状。
当产生任何争议及任何争议正按前条商定进行处理时，除争议事项外，各
方有权不竭哄骗本公约项下的其他权利，并应履行本公约项下的其他义务。
二、本次可转债枢纽事项具体情况
根据《公司法》《证券法》《上市公司规矩相通》《上市公司鼓舞会规
则》等相关法律、法例和表率性文献的规矩，伙同公司推行情况，公司第四届
董事会第二十五次会议决议，应许公司取消监事会并对《公司规矩》中部分条
款以及规矩附件《鼓舞会议事王法》《董事会议事王法》进行矫正。本次《公
司规矩》矫正完成后，公司将不再建设监事会，监事会的权益由董事会审计委
员会哄骗，公司现任监事职务相应排除，《监事会议事王法》相应废止。2025
年 8 月 28 日，公司 2025 年第一次临时鼓舞大会审议通过了相关议案。
三、武艺项对刊行东谈主的影响
上述事项系公司根据新《公司法》等法律法例进行的平日调养，不会影响
公司可转换公司债券的本息安全，不会对公司偿债才智产生枢纽不利影响，不
会对公司日常计算酿成枢纽影响，不存在其他枢纽未清楚事项及枢纽风险等。
国泰海通明续将密切怜惜刊行东谈主对于本次可转换公司债券本息偿付偏激他
对债券执有东谈主有枢纽影响的事项，并将严格按照《公司债券刊行与来回管制办
法》《公司债券受托管制东谈主执业行为准则》以及《债券受托管制公约》等规矩
和商定履行债券受托管制东谈主的职责。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司对于上海凯众材料科技股
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（2025 年度）》之盖印页）
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